Facendo seguito alla partnership strategica approvata dai rispettivi consigli di amministrazione in data 24 giugno e alla firma degli accordi attuativi tra Assicurazioni Generali e Cattolica Assicurazioni sulle quattro aree di business, sottoscritti nel corso del mese di ottobre, in data odierna, Assicurazioni Generali ha sottoscritto l’aumento di capitale di Cattolica Assicurazioni ad essa riservato per un ammontare complessivo pari a 300 milioni di euro, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cattolica Assicurazioni in data 4 agosto 2020 in esercizio della delega attribuita a seguito di delibera dell’assemblea in data 27 giugno 2020.
Per effetto di tale operazione, Generali viene a detenere una partecipazione in Cattolica pari al 24,46% (calcolata scomputando le azioni proprie) del capitale sociale dell’emittente. L’aumento di capitale riservato a Generali ha portato all’emissione di 54.054.054 azioni di Cattolica ad un prezzo di emissione per azione pari a 5,55 euro, di cui euro 2,55 a titolo di sovrapprezzo, per un aumento del capitale sociale nominale di euro 162.162.162,00.
Assicurazioni Generali ha sottoscritto l’aumento di capitale ad essa riservato a seguito del verificarsi di tutte le condizioni sospensive all’esecuzione di cui all’accordo del 24 giugno 2020 (tra le quali l’ottenimento, in data 6 ottobre u.s., da parte di Assicurazioni Generali dell’autorizzazione dell’IVASS all’acquisto della partecipazione in Cattolica Assicurazioni) e della rinuncia di Cattolica Assicurazioni e Assicurazioni Generali alla condizione relativa all’autorizzazione Consob alla pubblicazione del prospetto informativo relativo all’ammissione alle negoziazioni delle azioni di Cattolica Assicurazioni rivenienti dall’aumento di capitale riservato. Pertanto, le azioni Cattolica sottoscritte da Generali avranno le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Cattolica attualmente in circolazione fatta eccezione per l’ammissione alle negoziazioni sul MTA; pertanto, alle stesse sarà attribuito un codice ISIN (IT0005424897) diverso dal codice attribuito alle azioni ordinarie Cattolica quotate. Alla data di ammissione alle negoziazioni di tali azioni sull’MTA, a seguito dell’autorizzazione di Consob alla pubblicazione del prospetto informativo per l’ammissione a quotazione delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale riservato (nonché della relativa pubblicazione), le azioni ordinarie sottoscritte da Generali saranno fungibili con quelle attualmente in circolazione, assumendone il medesimo codice ISIN (IT0000784154).
L’aumento di capitale riservato a Generali è uno dei presupposti per l’avvio di una partnership strategica che prevede quattro iniziative industriali che rappresentano importanti opportunità di crescita profittevole sui servizi ai clienti del segmento danni e nel comparto asset management, facendo leva sulle competenze e capacità di Generali nella gestione degli investimenti, nell’innovazione digitale e nei servizi salute e consentendo a Cattolica di ampliare e migliorare l’offerta alla propria clientela con nuovi e innovativi servizi accessori.
In particolare, gli accordi attuativi di cui sono parte anche talune società controllate da Cattolica e del Gruppo Assicurazioni Generali, hanno ad oggetto, tra l’altro, quanto segue:
Asset management: la gestione da parte di Generali Asset Management di parte del portafoglio investimenti di Cattolica volta all’incremento dell’efficienza, facendo leva sulle competenze ed expertise specialistiche.
Internet of Things: l’offerta da parte di Generali ai clienti di Cattolica dell’innovativa piattaforma IOT (internet of things) sviluppata da Generali Jeniot per lo sviluppo del business telematico auto, casa, pet e imprese.
Business Salute: l’estensione alla clientela di Cattolica dei servizi innovativi di Generali Welion in ambito salute, attualmente non offerti da Cattolica, e l’esternalizzazione di parte dei servizi di liquidazione e assistenza da parte di Cattolica sempre a Generali Welion.
Riassicurazione: un accordo di collaborazione tra Cattolica e Generali, con Generali principale partner in relazione a una quota dei rischi da riassicurare.
Si ricorda che, nel contesto dell’operazione, a valle della chiusura della procedura di recesso conseguente alla trasformazione di Cattolica da società cooperativa in società per azioni (di cui al comunicato stampa di Cattolica Assicurazioni pubblicato in data 8 ottobre 2020), si darà corso all’aumento di capitale da offrire in opzione agli azionisti per massimi 200 milioni di euro deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Cattolica il 4 agosto u.s., al fine di completare il rafforzamento patrimoniale della compagnia richiesto da IVASS lo scorso 27 maggio.
Si rende altresì noto che il Consiglio di Amministrazione di Cattolica, tenutosi in data odierna, ha preso atto delle dimissioni rassegnate da Carlo Napoleoni, consigliere non esecutivo, indipendente ai sensi del D.Lgs 58/1998 – TUF e non indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., con effetto dal 20 ottobre 2020, anche in ottemperanza alla normativa in tema di interlocking directorates, e da Chiara de’ Stefani, consigliere non esecutivo e indipendente, Presidente del Comitato per la Remunerazione e componente del Comitato per le Nomine, sempre con effetto dal 20 ottobre 2020, per consentire la piena attuazione degli accordi tra Generali e Cattolica.
Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e con il consenso del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ha altresì proceduto a nominare per cooptazione, quali amministratori della Società, ai sensi dell’art. 2386 cod. civ. e dell’art. 34 dello statuto sociale, i consiglieri Stefano Gentili, Roberto Lancellotti e Elena Vasco, in quanto designati da Generali in esecuzione degli accordi conclusi tra quest’ultima e Cattolica, in sostituzione dei consiglieri dimissionari, avuto riguardo anche alle dimissioni rassegnate, per motivi di natura esclusivamente personale e con effetto dal 28 settembre u.s, da Pierantonio Riello, consigliere non esecutivo e indipendente, già membro del Comitato per la Remunerazione.
I profili professionali dei consiglieri Stefano Gentili, Roberto Lancellotti e Elena Vasco sono consultabili sul sito internet di Cattolica, sezione “Governance”, alla pagina Organi Sociali.
I consiglieri neo nominati resteranno in carica fino alla data della prossima assemblea dei soci di Cattolica.
Il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, verificato in capo ai nuovi consiglieri la sussistenza dei requisiti di idoneità alla carica previsti dalla normativa applicabile e dall’art. 30 dello Statuto sociale, con particolare riguardo al possesso azionario minimo statutariamente previsto in capo ai consiglieri, pari a n. 3.000 azioni. Ha altresì verificato il possesso del requisito di indipendenza ai sensi dell’art. 148, 3° comma del D.Lgs 58/1998 – TUF e del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., accertando, in capo agli stessi, il possesso di tale requisito di indipendenza.
